清末民初，苏家和万家都在广州开设武馆，因同行相忌，两家素有怨隙，但苏家独子灿（周润发饰）与万家幼子豪（刘德华饰）却成为莫逆。灿、豪二人因际缘结识马坤（苗侨伟饰）与萧玲（米雪饰），灿与玲情投意合，双双陷入恋爱之中。 

灿父因误服“宁神丸”中毒身亡，灿被诬弑父，还押收监。玲为救灿失身于郑队长，灿被坤救出狱后，误会玲水性扬花，一怒之下，与坤、豪同往省城发展，吃尽苦头，幸得盈盈的鼓励和泉伯的协助才得以重开武馆，但却受到当地武馆的排挤与挑衅…… 

玲到省城后重遇坤，坤向玲求婚，玲深知已与灿无法复合，于是坦然接受坤的好意。另一方面，灿终在郑队长处得悉当年真相，欲找玲冰释前嫌，但为时已晚，灿痛悔之余，向盈盈求婚。 

坤被郑队长利用偷取军事蓝图，但蓝图却辗转落在灿手上，坤因误会打死了豪。此时，玲搜出坤与日本人合谋的罪证，灿得知一切真相之后，悲愤交集，誓要替豪报仇，毅然应约与坤决一死战……